澳门银河网络平台官网 - 浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D88版)

更新时间:2020-01-10 15:14:39   浏览量:4755    来源:库李门户网站

澳门银河网络平台官网 - 浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转D88版)

澳门银河网络平台官网,证券代码:002758 证券简称:华通医药 公告编号:2019-076号

债券代码:128040 债券简称:华通转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华通医药”)于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第37号,以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明,具体回复内容如下:

注:如无特别说明,本回复中的词语和简称与《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)中各项词语和简称的含义相同。

一、根据报告书(草案),凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订关于华通集团之《股份转让协议》,以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权,占华通集团总股本的57%。股份转让完成后,浙农控股通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。请你公司说明:(1)本次交易安排的背景、原因及必要性,交易作价的依据,溢价情况及合理性;(2)浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排,是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

(一)浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性,交易作价的依据,溢价情况及合理性

1、浙农控股收购华通集团股权的背景

(1)在新的历史背景下,供销社迎来新的发展机遇

供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织,在我国已有近百年的历史。自社会主义建设时期以来,供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务,承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放以来,供销社与时俱进,不断深化改革,经营实力、服务能力和发展活力明显提升,并进一步探索向综合性服务组织发展的新路。中华全国供销合作总社(以下简称“全国供销总社”)是全国供销合作社的联合组织,由国务院领导,负责指导和推动全国范围内各供销合作社的业务活动,上、下级供销社之间业务存在指导关系,产权上则相对独立。根据全国供销总社公开披露数据,截至2018年末,全国供销社系统有县及县以上供销合作社机关2,783个,其中,省(区、市)供销合作社32个;有基层社31,792个,基层社经营网点34.1万个;组织农民兴办的各类专业合作社193,587个,入社农户1,596万户。

供销社是党和政府做好“三农”工作,实现城乡融合发展道路的重要载体,是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来,党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域,更好地服务于我国新农村建设。2015年3月23日,中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》(中发[2015]11号),明确到2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系,切实在农业现代化建设中更好地发挥作用,同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活,拓展经营服务领域,更好地履行为农服务职责。

改革开放以来,经济高速增长,人民群众收入水平和消费能力不断提高,城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式,在新的征程上不断迈进,继续服务人民生产生活,履行物资供应与商贸流通职能;同时适应城乡商贸流通行业新生态,不断提升自身持续盈利能力,是传统物资流通向现代流通模式转型,重构城乡物资供应业新生态的重要力量。

在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下,供销社作为服务城乡商贸流通的重要载体,迎来新的发展机遇。

(2)浙江省构建“三位一体”农合联体系,省供销社进行战略部署

浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅,在利用市场经济力量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。兴合集团系浙江省供销社全资子公司,负责本级社有资产运营,截至2018年12月31日,兴合集团经审计总资产486.76亿元,2018年度,实现营业收入949.98亿元。2006年,浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年10月,浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》,要求力争通过2-3年努力,在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。

在新的历史使命下,浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源,并对接资本市场,拓展经营品种,拓宽服务范围,全面打造商贸流通与综合服务龙头,建设“三位一体”的农村新型合作体系。

(3)上市公司系浙江省供销社落实战略部署的优良选择

上市公司原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业,主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务,目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来,上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响,经营规模、经营利润的增长面临一定的压力,具有战略转型的必要性。同时,浙农控股收购上市公司控股股东华通集团的控股权前,浙农控股之控股股东、浙江省供销社全资子公司兴合集团已持有华通集团13%股权,系华通集团重要参股股东。上市公司在原有主营业务、主要经营区域、管理理念、产权控制关系等方面,与浙江省供销社均具有良好的协作基础。本次收购是浙江省供销社整合省内供销系统资源、对接资本市场、落实建设生产、供销、信用“三位一体”战略,实现资产保值增值的优良选择。

2、浙农控股收购华通集团股权的原因及必要性

(1)本次收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排

浙农控股收购华通集团股权,是浙江省供销社系统内通过市场化方式实施战略整合的重要举措,是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。收购完成后,浙江省供销社将通过华通集团间接控制上市公司,并以上市公司为平台,进一步整合自身优质资源,增加上市公司经营品种、拓展上市公司流通网络、拓宽上市公司服务范围、提高上市公司服务城乡融合、助力城乡发展、满足人民生产生活需要的能力,同时也有利于优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司的盈利能力,逐步实现省供销社下属资产的证券化。

综上,浙农控股收购华通集团股权,是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排中的重要步骤,具有必要性。

(2)本次收购有利于提高浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性

本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

注:上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算;截至本回复出具日,浙农控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权;浙江省供销社成为华通医药实际控制人。

浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易中因发行股份购买资产而获得的新股,预计占本次交易后上市公司总股本的33.62%。同时,本次交易完成后,华通集团预计持有上市公司11.35%的股份。在本次交易前收购华通集团的控股权,则浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预计为44.97%(33.62%+11.35%)。

综上,浙农控股收购华通集团股权,有利于提高本次交易后浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性。

(3)本次收购是交易各方依据市场化原则协商的结果

为推进整合浙江省内供销系统资源的计划与安排,提高本次交易后对上市公司控制权的稳定性,浙江省供销社拟在本次交易前,通过直接或间接方式取得上市公司控制权。同时,凌渭土等44名华通集团股东存在出售华通集团股权的意向。浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团股权,系存在交易意向的各方,依据市场化原则协商的结果。

根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月20日,浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.50%的股份,同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.50%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权,已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。

3、浙农控股收购华通集团股权的作价情况

就浙农控股收购华通集团股权事项,浙农控股、华通集团分别聘请了评估机构,对华通集团截至2019年3月31日的权益价值进行了评估。根据浙农控股聘请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字(2019)第0306号《评估报告》,华通集团全部权益评估值为124,130万元;根据华通集团聘请的绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第057号《评估报告》,华通集团全部权益评估值为145,850万元。

基于上述评估结果,经浙农控股、凌渭土等44名华通集团股东协商,在《股份转让协议》中,约定华通集团全部权益估值为132,000万元,扣除协议约定华通集团的利润分配5,800万元后,华通集团57%股权对应作价为71,934万元((132,000 – 5,800)*57%)。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]4357号《审计报告》,截至2019年3月31日,华通集团归母净资产账面值为25,554.91万元。《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为132,000万元,相对账面价值,增值率为416.53%。

天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司均采用资产基础法评估值作为评估结论。华通集团除持有上市公司股权外,还持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、上海唯尔福集团股份有限公司、绍兴华通市场有限公司等企业的股权,且华通集团下属企业持有一定数量的土地使用权,该等股权投资、土地使用权取得时间较早,账面成本较低,评估溢价率较高,导致华通集团全部权益评估值溢价率较高。天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司对华通集团全部权益的评估值存在一定差异,主要原因系两家评估机构在使用资产基础法评估华通集团持有的各项资产时,对于部分单项资产,采用的单项评估方法、评估预测或估计存在一定的差异,导致单项资产评估值不同。

浙农控股收购华通集团股权方案及作价,已获得浙江省供销社书面批准。

综上,浙农控股收购华通集团股权的作价,系交易相关方依据评估机构出具的评估报告,根据市场化原则协商确定,且已获得浙江省供销社书面批准,具有合理性。

(二)浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排,是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形

1、浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排

根据浙农控股的确认,浙农控股支付现金对价的资金全部来源于自有资金和自筹资金。自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。根据浙农控股经审计财务报表,浙农控股财务状况良好,具备完成收购华通集团股权的资金实力和能力。具体情况如下表所示:

单位:万元

根据《股份转让协议》的约定,支付现金对价的具体安排如下:

(1)浙农控股于2019年5月4日向华通集团与浙农控股共同在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开设的共管账户(以下简称“共管账户”)支付的5,000万元定金,转为浙农控股支付的现金对价;

(2)于《股份转让协议》签署后10个工作日内,浙农控股向共管账户支付现金对价的40%,即28,773.6万元;

(3)浙农控股应在凌渭土等44名华通集团股东办理华通集团股份过户事项前,配合华通集团将共管账户内不超过12,000万元现金对价先行用于缴纳凌渭土等44名华通集团股东之个人所得税。前述款项用于缴纳凌渭土等44名华通集团股东相关税款,即视为浙农控股已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务;

(4)凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团非限售流通股过户至浙农控股名下并完成工商登记后,浙农控股应在10个工作日内向共管账户支付11,479.4万元,并配合华通集团将共管账户内的剩余款项支付给凌渭土等44名华通集团股东;

(5)凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团限售流通股全部过户至浙农控股名下,浙农控股在2020年4月30日前,向凌渭土等44名华通集团股东支付对价10,590.5万元;

(6)剩余股份转让对价,即16,090.5万元,应在2020年12月31日前支付完毕,农控股应将股份转让款汇入凌渭土等44名华通集团股东指定账户;

上述(1)-(6)项完成后,浙农控股向凌渭土等44名华通集团股东支付合计71,934万元。

(7)凌渭土等44名华通集团股东将所持目标公司限售流通股过户至浙农控股名下之日后5个工作日起至浙农控股支付相应部分股份转让款之日,浙农控股应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率5%向凌渭土等44名华通集团股东支付利息,浙农控股应于每季度前10个工作日支付上一季度的利息。利息产生的税费由浙农控股承担;

(8)浙农控股将定金及股份转让款汇入共管账户内;满足上述(1)-(4)约定的付款条件后,由华通集团负责将共管账户内的股份转让款分配给凌渭土等44名华通集团股东,浙农控股不参与前述分配事宜,不承担分配义务;浙农控股应自收到凌渭土等44名华通集团股东书面通知后3个工作日内协助华通集团办理共管账户的资金划转;浙农控股提供共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务。

截至本回复出具日,浙农控股已履行上述(1)、(2)、(4)项的付款义务。2019年5月5日,浙农控股支付定金及第一笔股权转让款5,000万元;2019年9月5日,浙农控股支付第二笔股权转让款28,773.60万元。2019年9月18日,浙农控股支付第三笔股权转让款11,479.40万元。截至2019年9月18日,上述款项已全部划转给转让方。上述付款合计45,253万元,约占总对价71,934万元的62.91%,资金来源均为浙农控股自有资金。浙农控股后续将根据自有资金状况及与相关银行的协商情况,确定使用银行并购贷款支付现金对价的规模。

2、现金对价是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形

根据上市公司最近三年一期审计报告等公开披露资料,上市公司与浙农控股及浙农控股控制的关联方不存在资金往来情形。根据浙农控股提供的支付凭证等资料,截至本回复出具日,本次收购中浙农控股已支付的资金来源于浙农控股自有资金。

浙农控股已出具承诺:“本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金,上述资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形,符合相关法律法规规定。”

综上,浙农控股收购华通集团股权的现金对价,不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。

(三)中介机构核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“上市公司已补充披露浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性。根据上市公司最近三年一期年度报告等公开披露资料,浙农控股提供的支付凭证等资料以及浙农控股出具的说明和承诺,浙农控股收购华通集团股权的现金对价,不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。”

(四)补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 / 七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况”中补充披露相关内容。

二、截至2019年9月20日,你公司实际控制人已变更为浙江省供销社。请你公司:(1)结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后公司实际控制人的认定情况等,说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并,你公司备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性;如可能构成同一控制下企业合并,请你公司补充备考财务数据的编制情况,并在报告书中作出充分的提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(2)请补充说明本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造成的影响,并作出风险提示。

(一)结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后浙农股份实际控制人的认定情况等,说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并,浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性;如可能构成同一控制下企业合并,请你公司补充备考财务数据的编制情况

1、本次交易是否构成同一控制下企业合并,浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性

(1)本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市公司实际控制人的认定情况

2019年9月1日,上市公司控股股东华通集团的44名股东(以下简称“转让方”)与浙农控股签署《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权,占华通集团总股本的57%。华通集团持有上市公司26.23%股权,系上市公司的控股股东。

本次发行股份购买资产中,上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

注:上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算。

截至本回复出具日,浙农控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权;浙江省供销社成为上市公司实际控制人。本次交易完成后,华通集团预计持有上市公司11.35%的股份。浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预计为44.97%(33.62%+11.35%)。

根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月20日,浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.5%的股份,同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.5%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权,已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人为浙江省供销社。

(2)本次交易预计将构成同一控制下的企业合并

根据财政部《企业会计准则第20号-企业合并》第五条:“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并”。《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定:“控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)”。

结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后公司实际控制人的认定情况,考虑到浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提,且本次重大资产重组仍需上市公司股东大会审议通过,经中国证监会核准,并由各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)后,《发行股份购买资产协议》生效,本次交易方能实施,《发行股份购买资产协议》约定:“本协议生效后12个月内,除不可抗力因素外,乙方保证标的公司完成下列交割事项”。

综上,本次重大资产重组实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年。因此该情形符合《企业会计准则第20号-企业合并》及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件,即本次交易在实际实施时,预计构成同一控制下的企业合并,在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中预计不会产生商誉。

(3)浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性

根据《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章:“某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为反向购买。”

上市公司备考合并财务报表编制的期间为2018年度、2019年1-3月。在上市公司备考审计报告签署日,上市公司的实际控制人仍为柯桥区供销社,浙农股份的实际控制人为浙江省供销社。因此从法律意义上讲,编制备考合并财务报表的依据是以上市公司为合并方主体对浙农股份进行非同一控制下企业合并;合并完成后,上市公司被浙农股份原控股股东浙农控股控制。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定,在编制备考合并财务报表时应将其认定为反向收购,并进行会计处理。

2、认定为同一控制下企业合并的备考财务数据的编制情况

根据上市公司管理层报表,在同一控制下企业合并的编制基础下,最近一年一期上市公司备考合并财务报表如下:

(1)备考资产负债表

注:上表中截至2018年12月31日、2019年3月31日的商誉42,547.17万元,系浙农股份历史上兼并收购产生,并体现在上市公司备考合并资产负债表中,并非由本次交易产生。该等商誉占同期备考合并总资产的比例分别为3.56%、3.69%,占比较小。

(2)备考利润表

(二)本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造成的影响

结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市公司实际控制人的认定情况,考虑到浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提,且本次重大资产重组仍需上市公司股东大会审议通过,经中国证监会核准,并由各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)后方能实施,故本次重大资产重组实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年。因此该情形符合《企业会计准则第20号-企业合并》及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件,即本次交易在实际实施时,预计构成同一控制下的企业合并,在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中,除标的资产自身历史上形成的商誉外,预计不会产生商誉。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”中补充披露备考审计报告包含商誉的风险:

“截至本报告书签署日,浙江省供销社已取得上市公司控制权。但截至上市公司备考审计报告出具日,浙江省供销社取得上市公司控制权不满一年。因此,上市公司备考财务报表按反向购买基础编制,其中存在因本次交易按反向合并产生的商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年,本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制,除标的资产自身历史上形成的商誉外,预计不因本次交易的实施产生商誉。但仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。”

“本次交易在实际实施时,预计构成同一控制下的企业合并,在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中,除标的资产自身历史上形成的商誉外,预计不会产生商誉;截至本核查意见出具日,上市公司备考财务数据按照反向购买编制具备合理性,上市公司已补充披露与备考审计报告包含商誉有关的风险提示。”

(四)补充披露情况

回复:

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